Cerrar una sociedad mercantil en España requiere un proceso legal y administrativo bien definido para garantizar que todas las obligaciones sean cumplidas adecuadamente y evitar sanciones económicas no deseadas.
En el ámbito del derecho mercantil, disolver y liquidar una sociedad mercantil es una decisión importante que puede surgir por diversas razones, como la finalización de actividades empresariales, la fusión con otra empresa o simplemente porque los socios desean disolver la entidad.
Sigue leyendo porque te presentamos los 5 pasos clave para que la disolución y liquidación de tu sociedad mercantil no te cueste más que lo legalmente establecido en estos casos.
Tipos de Sociedad Mercantil en España
En España, existen varios tipos de sociedades mercantiles entre las que los empresarios pueden elegir para desarrollar sus actividades. Según se establece en el Real Decreto Legislativo 1/2010 (link a: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-10544) , de 2 de julio, las sociedades de capital, cualquiera que sea su objeto, tendrán carácter mercantil.
Cada tipo de sociedad tiene sus propias características y requisitos legales. A continuación, mencionamos los tipos más comunes:
- Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL): Es una forma de sociedad muy popular debido a su flexibilidad y protección limitada para los socios. Requiere un capital social mínimo, y la responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado.
- Sociedad Anónima (SA): Es una sociedad en la que el capital está dividido en acciones y la responsabilidad de los accionistas se limita al capital aportado. Para su constitución, se requiere un capital social mínimo y está sujeta a una mayor regulación.
- Sociedad Cooperativa: Se caracteriza por estar formada por personas que se asocian para desarrollar actividades económicas en común, con el objetivo de satisfacer las necesidades de los socios.
- Sociedad Comanditaria: Esta sociedad se divide en dos tipos de socios: los comanditados (gestores con responsabilidad ilimitada) y los comanditarios (inversores con responsabilidad limitada al capital aportado).
- Sociedad Laboral: Es una sociedad mercantil en la que al menos el 51% del capital social pertenece a los trabajadores que prestan servicios en la empresa.
La elección del tipo de sociedad mercantil dependerá de diversos factores, como el tamaño del negocio, el número de socios y el nivel de responsabilidad que estén dispuestos a asumir.
Disuelve y liquida una Sociedad Mercantil
Son varios los motivos por los que se puede disolver una sociedad, pero son más las veces que los miembros por desconocimiento, no llevan a cabo la disolución de la misma según términos legales y se encuentran con sanciones inesperadas. Por eso queremos guiarte en el proceso de cierre de una sociedad y evitarte cargas económicas importantes.
Veamos el detalle del paso a paso:
1. Disolución de Sociedad Mercantil, causa e inscripción
Cuando tenemos que dar de baja una sociedad, según alguna de las causas de disolución recogidas en el Artículo 363 Causas de disolución del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, es necesario presentar una escritura pública ante notario e inscribirla en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio de la empresa para su posterior publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
2. Liquidación de la empresa y nombramiento de liquidadores
En esta fase se producirá el cese de cargos y una vez que se ha acordado la disolución, se deben nombrar uno o varios liquidadores encargados de gestionar el proceso de liquidación.
Los liquidadores serán responsables de asegurarse de que los activos de la sociedad sean liquidados, las deudas sean pagadas y los trámites legales y fiscales se lleven a cabo correctamente. Estos pueden ser socios de la empresa o personas externas designadas para esta función.
3. Celebración de la Junta General de Socios
Tras la liquidación se elaborará un Balance de Liquidación Final que deberá aprobarse por la Junta General.
4. Tributación y liquidación de la operación
Durante la liquidación, los liquidadores deben proceder a realizar el inventario y valoración de los activos y pasivos de la sociedad mercantil. A continuación, se procederá a la venta o distribución de los activos para liquidar las deudas pendientes. Es esencial que este proceso se realice de manera transparente y siguiendo las normativas vigentes.
Una vez que se hayan liquidado todos los activos y pagado las deudas, los liquidadores deben presentar las cuentas finales de liquidación a los socios o accionistas para su aprobación.
En este último paso, se llevará a cabo la liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en su modalidad de Operaciones Societarias y que será asumido por los socios en base a la cuota de liquidación recibida por cada uno.
5. Inscripción en el Registro Mercantil
Tras la disolución y liquidación, los liquidadores determinarán los acuerdos de extinción mediante escritura pública ante notario.
Dicha escritura se inscribirá en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social de la empresa. Para ello, se debe presentar la documentación necesaria, que incluye el acuerdo de disolución y el nombramiento de los liquidadores.
La inscripción en el Registro Mercantil es un requisito legal, a partir de aquí, la sociedad perderá su personalidad jurídica, y por lo tanto, se extinguirá a todos sus efectos.
En conclusión, para cumplir la ley y evitar futuras sanciones, es fundamental liquidar una sociedad mercantil cuando cesa su actividad para que deje de existir jurídicamente para que, en consecuencia, no tenga obligación de dar cuentas al Estado. Si necesitas ayuda con tu empresa, en Aydesa Abogados somos expertos en asuntos de derecho mercantil.
